Порядок создания акционерного общества.

Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение совету директоров (наблюдательному совету) общества, за исключением решения вопросов о внесении изменений и дополнений в устав общества, связанных с увеличением основного капитала общества.

Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и прини­мать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции.

Федеральным законом «Об акционерных обществах» установ­лено, что принятие участия в решении вопросов на общем собрании акционеров осуществляется посредством голосования.

На общем собрании правом принимать решения по обсуждаемым вопросам пользуются акционеры, являющиеся: 1) владельцами обыкновенных акций и 2) владельцами привилегированных акций, которым такое право предоставлено Законом об АО или уставом ак­ционерного общества. По общему правилу, одна обыкновенная ак­ция дает акционеру право на один голос на общем собрании, приви­легированная акция может предоставить ее владельцу более одного голоса. Если привилегированная акция предоставляет ее владельцу более одного голоса, при определении количества голосующих ак­ций каждый голос по такой привилегированной акции учитывается как отдельная голосующая акция. Предоставление владельцу приви­легированных акций более одного голоса на акцию может зависеть от характера решаемого вопроса и не распространяться на другие вопросы, содержащиеся в повестке дня того же общего собрания ак­ционеров.

Законодательством определено, что на общем собрании акционе­ров большинством в ¾ голосов акционеров – владельцев голосую­щих акций общества, принимающих участие в собрании, принима­ются решения по следующим вопросам:

1) внесение изменений и дополнений в устав общества или утвер-

ждение устава в новой редакции;

2) реорганизация общества;

3) ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии

и утверждение промежуточного и окончательного ликвидаци-

онного балансов;

4) определение предельного размера объявленных акций;

5) совершение крупных сделок, связанных с приобретением и

отчуждением обществом имущества;

По другим вопросам, отнесенным к компетенции общего собрания, также необходимо установить порядок принятия решений.

Так, например, уставом общества может быть предусмотрено (и это рекомендует законодатель), что по некоторым вопросам, обсуждае­мым на общем собрании, решение может быть принято только по предложению совета директоров. Таким образом, мнения, высказан­ные акционерами на общем собрании, будут иметь лишь значение рекомендаций, не обязательных для совета директоров (наблюда­тельного совета) акционерного общества. Чтобы усилить роль об­щего собрания акционеров, необходимо недвусмысленно записать в уставе акционерного общества право собрания не только обсуждать, но и принимать решения по указанным выше вопросам.

По основной массе вопросов решение в общем собрании акционе­ров принимается простым большинством голосов.

В уставе также необходимо установить порядок подсчета голосов при голосовании. Как правило, подсчет голосов на общем собрании акционеров по вопросу, поставленному на голосование, осуществля­ется по всем голосующим акциям совместно. Голосующей акцией общества является обыкновенная или привилегированная акция, предоставляющая акционеру – владельцу право голоса при решении вопроса, поставленного на голосование.

Решение общего собрания может быть принято без проведения собрания акционеров путем проведения заочного голосования (оп­росным путем). Но такое голосование невозможно при решении во­проса об избрании совета директоров общества, ревизионной комис­сии (ревизора) общества, утверждении аудитора общества и рас­смотрении представленных советом директоров годового отчета общества, бухгалтерского баланса, счета прибылей и убытков обще­ства, распределение прибылей и убытков общества. Заочное голосо­вание проводится с использованием бюллетеней для голосования. Решение при таком голосовании считается действительным, если в голосовании участвовали акционеры, владеющие в совокупности не менее чем половиной голосующих акций общества.

Совет директоров.

Совет директоров (наблюдательный совет) создается в обществе, в котором число акционеров, владеющих голосующими акциями, составляет не менее 50. В уставе акционерного общества с меньшим числом акционеров может быть предусмотрена передача функций совета директоров общему собранию акционеров, компетенция ко­торого таким образом расширяется.

Меню